在推出收購云川公司預案半年后，6月30日晚間，長江電力（600900）披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（草案），并更新了標的公司評估作價情況等內(nèi)容。
草案顯示，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買三峽集團、三峽投資、云能投、川能投合計持有的云川公司100%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將持有云川公司100%股權(quán)。依據(jù)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，確定交易的最終交易金額為804.84億元。
具體支付方式上，長江電力擬向三峽集團、云能投、川能投分別發(fā)行股份用于支付本次重組的部分對價，預計對價為160.97億元；剩余643.87億元為現(xiàn)金支付價格；同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金，資金總額不超過160.97億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將全部用于支付本次交易現(xiàn)金對價。
值得注意的是，由于本次交易的交易對方三峽集團為上市公司控股股東，三峽投資為上市公司控股股東三峽集團之全資子公司，公司董事宗仁懷為川能投的高級管理人員。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，三峽集團、三峽投資、川能投為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。并且，該次交易亦構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
談及本次重組相關(guān)影響，長江電力表示，本次交易前，上市公司以大型水電運營為主業(yè)，管理運營三峽、葛洲壩、溪洛渡、向家壩、烏東德、白鶴灘等6座水電站（含目前受托管理的烏東德水電站和白鶴灘水電站）。截至2022年1月31日，公司控股總裝機容量4559.5萬千瓦（未含目前受托管理的烏東德水電站和白鶴灘水電站），位于全球水電行業(yè)公司前列。本次交易擬收購的云川公司系烏東德水電站和白鶴灘水電站的投資運營主體。烏東德水電站核定裝機容量1020萬千瓦，已全部投產(chǎn)；白鶴灘水電站核定裝機容量1600萬千瓦，目前部分機組已投產(chǎn)。
“交易完成后，上市公司將擁有長江干流6座梯級水電站，控股總裝機容量將增加至7179.50萬千瓦，增長57.46%?！遍L江電力闡述。
翻看本次重組相關(guān)背景，此舉亦為三峽集團進一步深化國資國企改革，履行資本市場承諾之舉。草案顯示，2016年，公司控股股東三峽集團將溪洛渡、向家壩兩座水電站注入長江電力時，按照相關(guān)監(jiān)管要求，作出了避免同業(yè)競爭的承諾。目前，烏東德水電站、白鶴灘水電站陸續(xù)投產(chǎn)，水電站機組各項運行指標良好，安全生產(chǎn)平穩(wěn)有序，現(xiàn)階段已具備資產(chǎn)注入的條件，實施本次交易是三峽集團積極履行資本市場承諾的體現(xiàn)。同時，推動烏東德、白鶴灘兩座水電站整體資產(chǎn)證券化，也有利于進一步深化國有企業(yè)改革，在放大國有資本的同時，推動資產(chǎn)質(zhì)量、流動性和抗風險能力進一步增強，有效實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。
從財務情況看，2020年、2021年、2022年1月，標的公司營業(yè)收入分別為342756.80萬元、1273411.60萬元和106969.04萬元，凈利潤分別為136253.29萬元、444349.49萬元和1094.56萬元。報告期內(nèi)，受益于標的公司持續(xù)上升的裝機容量及發(fā)電量，標的公司整體盈利能力良好。
財務指標影響方面，長江電力認為，該次交易完成后，上市公司最近一年的基本每股收益提升，不存在因并購重組交易而導致即期每股收益被攤薄的情況；最近一期基本每股收益有所下跌，主要系：1月份處于枯水期，受季節(jié)性因素影響當期機組利用小時數(shù)有所減少；白鶴灘水電站尚處于建設(shè)期，適用臨時電價，該臨時電價低于烏東德水電站平均電價，同時當期白鶴灘水電站發(fā)電量占總發(fā)電量比例上升，拉低了當期云川公司整體平均電價水平等。
后續(xù)整合計劃方面，交易完成后，云川公司成為上市公司全資子公司，上市公司及標的公司將在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面完善整合計劃，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)完善公司相關(guān)規(guī)章制度，維護公司和上市公司全體股東的利益，并通過梯級聯(lián)合調(diào)度等手段，發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應。
