日前，中環(huán)裝備(300140)按照規(guī)定再次發(fā)布重組進展，時隔預(yù)案發(fā)布近四個月，本次重組仍停留在評估工作初步完成的階段，根據(jù)公司披露的重組預(yù)案。中環(huán)裝備擬購買中國環(huán)保持有的環(huán)境科技100%股權(quán)，河北建投持有的5家公司部分股權(quán)，同時募集配套資金不超過30億元。值得關(guān)注是，該募集資金已經(jīng)超過公告日公司總市值。
資料顯示，通過本次交易，中國節(jié)能集團擬將旗下垃圾焚燒發(fā)電相關(guān)產(chǎn)業(yè)板塊注入上市公司，中環(huán)裝備主營業(yè)務(wù)將從節(jié)能環(huán)保裝備業(yè)務(wù)延伸至垃圾焚燒發(fā)電相關(guān)業(yè)務(wù)，有利于優(yōu)化上市公司環(huán)保領(lǐng)域整體布局，構(gòu)建上市公司新的盈利增長點。與良好的預(yù)期相背的是，中環(huán)裝備屢次重組卻持續(xù)低迷的業(yè)績表現(xiàn)。
三年累計虧損7.6億元? 屢次重組業(yè)績?nèi)缘兔?/strong>
資料顯示，中環(huán)裝備前身是主營電工裝備的啟源裝備，2016年，公司完成重大資產(chǎn)重組，作價9.02億元收購中節(jié)能六合天融環(huán)保，主業(yè)范圍擴大至高端節(jié)能環(huán)保裝備、大氣綜合治理及環(huán)境監(jiān)測等。
2018年末，中環(huán)裝備再次實施重組，以7.14億元收購兆盛環(huán)保99.18%股權(quán)，實現(xiàn)公司水處理裝備業(yè)務(wù)技術(shù)和市場的快速發(fā)展。
兩筆重大資產(chǎn)重組完成，對于中環(huán)裝備經(jīng)營能力并未帶來改善。2016年、2017年、2018年，中環(huán)裝備的凈利潤分別為9017.29萬元、7597.86萬元及2985.91萬元，下滑趨勢明顯。
在此后2019年至2021年，中環(huán)裝備則連續(xù)三年深陷虧損泥潭，公司凈利潤分別虧損3377.05萬元、4.9億元、2.36億元，累計虧損7.6億元。在此期間，中環(huán)裝備在2020年7月宣布設(shè)立全資子公司北京融合環(huán)保有限公司（以下簡稱北京融合），8月即以“實現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)板塊的整合與發(fā)展”為由對其增資5.96億元。而同年10月，中環(huán)裝備又發(fā)布公告，擬轉(zhuǎn)讓北京融合100%股權(quán)，不到兩個月時間，上市公司卻又要將該公司賣掉，這一操作屬實讓市場直呼看不懂。
根據(jù)中環(huán)裝備披露，近年來公司持續(xù)虧損的原因包括公司著力提升大氣污染減排業(yè)務(wù)質(zhì)量，縮減了大氣污染減排的業(yè)務(wù)規(guī)模，該業(yè)務(wù)收入及利潤均有一定幅度的下降，同時節(jié)能環(huán)保裝備業(yè)務(wù)受市場環(huán)境影響能效裝備、污水處理設(shè)備營業(yè)收入及盈利均有所下降。
在公開業(yè)績說明會上，中環(huán)裝備回復(fù)投資者問題中表示，一季度公司電工裝備業(yè)務(wù)緊抓國外疫情影響導(dǎo)致進口設(shè)備難以交付的市場機遇，同時積極開拓國內(nèi)市場，在手訂單充足，業(yè)績向好，對公司一季度業(yè)績產(chǎn)生積極作用。而根據(jù)中報數(shù)據(jù)，公司存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)高達222.3595天，銷售凈利率為3.3972%。
而前次重組中納入的兆盛環(huán)保，影響還在持續(xù)，由于業(yè)績變臉導(dǎo)致2020年、2021年連續(xù)兩年計提商譽，對上市公司凈利潤吞噬高達9802.24萬元，即便如此，截至2021年末，中環(huán)裝備賬面仍存商譽1.94億元。
銷售費用率高達3.87% 集團內(nèi)排名第一
根據(jù)公開資料，中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司（簡稱“中國節(jié)能”）是經(jīng)國務(wù)院批準，由中國節(jié)能投資公司和中國新時代控股（集團）公司于2010年聯(lián)合重組成立的中央企業(yè)。
中國節(jié)能作為一家以節(jié)能減排、環(huán)境保護為主業(yè)的中央企業(yè)，目前，中國節(jié)能已擁有下屬企業(yè)700余家，業(yè)務(wù)分布在國內(nèi)各省市及境外約110個國家和地區(qū)，形成了“3+3+1”的產(chǎn)業(yè)格局（專注節(jié)能與清潔供能、生態(tài)環(huán)保、生命健康三大主業(yè)，加快發(fā)展綠色建筑、綠色新材料、綠色工程服務(wù)三大業(yè)務(wù)，鑄強戰(zhàn)略支持能力），是我國節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域規(guī)模大、專業(yè)全、業(yè)務(wù)覆蓋面廣、綜合實力強的旗艦企業(yè)。
然而背靠強大央企，中環(huán)裝備在母公司數(shù)個上市公司平臺里，市值、營業(yè)收入、銷售商品、提供勞務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流等指標排名墊底。雖然收入規(guī)模在集團內(nèi)最小，銷售費用率卻高達3.87%，集團內(nèi)排名第一（節(jié)能風電暫無數(shù)據(jù)）。
近三年內(nèi)，中環(huán)裝備收到監(jiān)管處罰、訴訟數(shù)量則在集團內(nèi)排名第一，2019年10月5日至2022年10月5日，根據(jù)同花順統(tǒng)計，中環(huán)裝備區(qū)間涉訴82起，訴訟涉案金額10.52億元，區(qū)間因信息披露虛假或嚴重誤導(dǎo)性陳述;未及時披露公司重大事項,業(yè)績預(yù)測結(jié)果不準確或不及時;未及時披露公司重大事項和未依法履行其他職責,未及時披露公司重大事項受到違規(guī)處罰5次，收到監(jiān)管機構(gòu)警示函、公開譴責及通報批評。
2021年年報披露后，深交所便向中環(huán)裝備下發(fā)了年報問詢函，要求公司說明近兩年營業(yè)收入持續(xù)下滑、近三年凈利潤持續(xù)為負的原因，并追問其持續(xù)經(jīng)營能力。
從全市場情況來看，中環(huán)裝備表現(xiàn)同樣欠佳。銷售利潤率、市盈率、近3年股東權(quán)益復(fù)合增長率等指標行業(yè)排名靠后，在環(huán)保裝備行業(yè)26家上市公司之中，中環(huán)裝備三年凈利復(fù)合增速以-299.23%墊底。
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重組募集資金超過公司總市值
近年來，隨著A股注冊制改革穩(wěn)步推進，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)紛紛尋求IPO，一度火熱的并購重組市場持續(xù)降溫。今年以來，共計受理發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目33家，其中4家中止審查，1家宣布終止。有市場人士表示，“從買方角度看，面對2022年的復(fù)雜環(huán)境，上市公司外延式擴張更謹慎了?！?/p>
根據(jù)中環(huán)裝備此前公告陳述，“本次交易募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用和相關(guān)稅費后擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司項目建設(shè)和補充流動資金等用途，其中用于補充流動資金的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。本次發(fā)行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口將由上市公司自籌解決?！?/p>
值得注意的是，本次中環(huán)裝備擬募集不超30億元，收購多項垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)資產(chǎn)。以公司定價基準日前20個交易日交易均價的80%，本次非公開發(fā)行價格為 4.63元/股，公司需發(fā)行股份6.48億股。目前公司總股本為4.27億，根據(jù)公司半年報，公司貨幣資金僅3.67億元。
此前，中國節(jié)能董事長宋鑫向媒體介紹，2021年，中國節(jié)能各主業(yè)板塊規(guī)模與效益均創(chuàng)歷史最好水平，營業(yè)收入、利潤總額分別同比增幅19.15%和39.71%。宋鑫表示，中國節(jié)能將進一步提高政治站位，強化責任擔當，把“真見效、見真效”作為檢驗企業(yè)改革成敗的標準，把企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展作為深化改革的目標，確保各項改革進一步深化落實，力爭企業(yè)獲得更大發(fā)展。對于在集團內(nèi)發(fā)展失速、業(yè)績遲遲沒有改善的中環(huán)裝備，中國節(jié)能此次注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的手段能否奏效，我們拭目以待。
