導讀
碳排放配額交易，是利用市場機制控制和減少溫室氣體排放的一種手段，也是落實我國碳達峰目標、碳中和愿景的重要方式。當碳排放配額交易過程遇到糾紛時，碳排放配額采購是否適用招標投標法？交易主體缺乏資質(zhì)的碳排放配額交易合同的效力如何認定？碳排放配額交易中違約的損失應如何確定？日前，北京市朝陽區(qū)人民法院審理的北京首例碳排放配額交易案已經(jīng)生效。朝陽區(qū)法院一審認定雙方合同關系合法有效，北京某環(huán)保公司構成根本違約，依法判決其向四川某發(fā)電公司支付碳排放配額采購差價款289萬余元及利息。本案判決厘清了碳排放配額交易合同成立、效力認定的規(guī)則，對于引導民事主體在相關交易中依法履約、推動提高市場流動性具有積極意義，也進一步體現(xiàn)了民法的綠色原則。
公司公告購買碳排放配額
2021年12月14日，四川某發(fā)電公司就采購碳排放配額發(fā)布比選公告，當日北京某環(huán)保公司向其發(fā)送《報價表》并載明了交易配額數(shù)量、單價、交割時間及違約責任等，提供碳排放配額46萬噸，含稅單價44.7元/噸，并在《報價表》后附“擁有全國碳排放權交易市場配額持有證明”，同時承諾“若我司無法完成上述承諾，貴司可在市場上按商業(yè)合理的方式購買與合同交易標的等量的全國碳排放權交易市場配額，如有差價，應由我司補足”。
次日，四川某發(fā)電公司向北京某環(huán)保公司發(fā)送《中標通知書》確定北京某環(huán)保公司為中標人。
后北京某環(huán)保公司以市場原因為由申請將簽訂合同、交割標的物的時間延后至同年12月28日或之前，四川某發(fā)電公司僅同意延后至同年12月22日或之前。2021年12月22日，北京某環(huán)保公司致函四川某發(fā)電公司稱因存在市場交易實際困難，提出補充協(xié)議或解除中標合約等。
交易無法繼續(xù)雙方對簿公堂
四川某發(fā)電公司表示，獲知北京某環(huán)保公司拒絕履約后，為保證自身生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展，其立即與某石化公司聯(lián)系，因時間緊迫，四川某發(fā)電公司基本沒有進一步議價的余地，最終按含稅單價51元/噸另行購買相應配額，雙方于2021年12月23日交易完畢。
四川某發(fā)電公司認為，北京某環(huán)保公司行為違約，其應按其承諾支付碳排放配額采購差價款2891844.9元及利息，利息以差價款為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率，自2021年12月24日起算至差價款付清時止。
2023年8月14日，北京市朝陽區(qū)人民法院一審公開審理四川某發(fā)電公司訴北京某環(huán)保公司合同糾紛一案。
北京某環(huán)保公司辯稱，其公司不具有四川某發(fā)電公司所要求的限定碳排放交易主體資格，其公司僅是提供碳排放交易行業(yè)咨詢，實為中介服務公司。四川某發(fā)電公司發(fā)出的通知雖名為比選公告，實為碳排放配額采購的招標，但此次招標不符合招標投標法及實施條例的相關規(guī)定，此次招投標因程序違法而不成立。
庭審中，雙方提交了相關證據(jù)，進行了充分辯論。
履約方式是雙方真實意思表示
針對雙方之間的合同關系是否成立，法院經(jīng)審理認為，四川某發(fā)電公司發(fā)布比選公告，載明了采購標的物的名稱、數(shù)量、交割時間、報價方式等，屬于要約邀請。北京某環(huán)保公司參與比選并向四川某發(fā)電公司發(fā)送《報價表》，明確了交易配額數(shù)量、單價、交割時間及違約責任等，并附“擁有全國碳排放權交易市場配額持有證明”，《報價表》不僅加蓋北京某環(huán)保公司公章，而且內(nèi)容確定具體，含有合同主要要素內(nèi)容，應認定系北京某環(huán)保公司向四川某發(fā)電公司發(fā)出要約。四川某發(fā)電公司于2021年12月15日以發(fā)送《中標通知書》的方式作出承諾。雙方之間的合同關系自《中標通知書》到達時即2021年12月15日成立。
針對雙方之間的合同關系是否有效，法院經(jīng)審理認為，四川某發(fā)電公司發(fā)布比選公告采購的標的為碳排放配額，不屬于工程建設項目及與工程建設相關的重要設備、材料等的采購，并非依法必須進行招標的項目，不受招標投標法的約束。四川某發(fā)電公司以比選方式采購碳排放配額，不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。
生態(tài)環(huán)境主管部門根據(jù)規(guī)定確定重點排放單位名錄，重點排放單位系碳排放權交易主體之一，碳排放權交易市場的交易產(chǎn)品包括碳排放配額。本案中，原、被告均確認北京某環(huán)保公司不是生態(tài)環(huán)境主管部門確定的重點排放單位，不享有碳排放配額。但北京某環(huán)保公司向四川某發(fā)電公司發(fā)送的《報價表》后附的“擁有全國碳排放權交易市場配額持有證明”，顯示標的名稱、登記可用量等信息；2021年12月21日雙方工作人員微信聊天記錄顯示“20萬噸50元搞定了隨后繼續(xù)”，并要求四川某發(fā)電公司提供“開票信息”“配額交易賬號”，四川某發(fā)電公司按北京某環(huán)保公司要求提供了上述信息后，當晚北京某環(huán)保公司告知又確定了23萬噸，剩余數(shù)量次日上午可以確定。根據(jù)上述證據(jù)及微信記錄可知，北京某環(huán)保公司雖不具備全國碳排放權交易主體資格，但北京某環(huán)保公司有獲取可支配碳排放配額的途徑，進而完成向四川某發(fā)電公司交割碳排放配額的現(xiàn)實可能性。上述履約方式是原、被告的真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。
違約公司被判承擔差價款及利息
《碳排放權交易管理辦法(試行)》第二十二條規(guī)定，碳排放權交易應當通過全國碳排放權交易系統(tǒng)進行，可以采取協(xié)議轉讓、單向競價或者其他符合規(guī)定的方式。從北京某環(huán)保公司詢問四川某發(fā)電公司“配額交易賬號”一事可以看出，如雙方正常履約，北京某環(huán)保公司知曉且準備通過全國碳排放權交易系統(tǒng)向四川某發(fā)電公司交割其可支配的碳排放配額，四川某發(fā)電公司也具備接受交易配額的系統(tǒng)賬號，其最終獲取交易的碳排放配額的交易方式亦不違反上述規(guī)定。
根據(jù)雙方提交的證據(jù)，可以判定北京某環(huán)保公司報送《報價表》等行為應屬雙方之間正常的交易行為，是雙方真實性意思表示。北京某環(huán)保公司雖不具備全國碳排放權交易主體資格，但其有獲取可支配碳排放配額的途徑，進而完成向四川某發(fā)電公司交割碳排放配額的現(xiàn)實可能性，上述履約方式是原、被告的真實意思表示，且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。綜上，北京某環(huán)保公司向四川某發(fā)電公司交割碳排放配額的合同關系系雙方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗，應屬合法有效。
針對如何計算損失請求數(shù)額及計算方式，法院認為，北京某環(huán)保公司在與四川某發(fā)電公司的多次函件、微信聊天記錄中均承諾“若我司無法完成上述承諾，貴司可在市場上按商業(yè)合理的方式購買與合同交易標的等量的全國碳排放權交易市場配額，如有差價，應由我司補足”。故四川某發(fā)電公司要求被告支付碳排放配額采購差價款有事實依據(jù)及合同依據(jù)。民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。由于北京某環(huán)保公司根本違約，導致四川某發(fā)電公司在后續(xù)采購碳排放配額過程中較為被動，四川某發(fā)電公司就后續(xù)采購配額過程及價格的陳述無明顯不合理的情形，且北京某環(huán)保公司未舉證證明案涉采購過程有違商業(yè)合理方式、采購價格明顯過高，故法院對四川某發(fā)電公司要求被告支付碳排放配額采購差價款2891844.9元予以支持。差價款之利息系北京某環(huán)保公司違約行為產(chǎn)生的實際損失，四川某發(fā)電公司要求支付利息，符合法律規(guī)定，利息計算標準亦合理適當，差價款之利息應自四川某發(fā)電公司給予北京某環(huán)保公司支付差價款的寬限期之次日起計算至差價款實際支付之日止。
實現(xiàn)碳達峰、碳中和，是國家參與、引領全球環(huán)境治理作出的重大戰(zhàn)略決策，是著力解決資源環(huán)境約束突出問題的必然選擇，是構建人類命運共同體的莊嚴承諾。為做好碳達峰、碳中和工作，國家制定了中長期規(guī)劃，明確了階段性工作目標。碳排放配額交易，是利用市場機制控制和減少溫室氣體排放的一種手段，也是落實我國碳達峰目標、碳中和愿景的重要方式。隨著全國碳市場的不斷發(fā)展，以及電力行業(yè)綠色低碳轉型的推進，碳排放配額交易也進入了市場化的新階段。
根據(jù)民法典規(guī)定，民事主體從事民事活動，應當有利于節(jié)約資源、保護生態(tài)環(huán)境。當事人在履行合同過程中，應當避免浪費資源、污染環(huán)境和破壞生態(tài)。民事主體在碳排放配額交易中應遵守國家相關法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策，依法依約履行義務，不僅體現(xiàn)契約精神，更是社會主義核心價值觀的實踐。如果民事主體只唯商業(yè)利益而回避社會責任，碳排放配額交易市場容易出現(xiàn)階段性供需失衡、價格大幅波動等問題，不利于節(jié)能降碳工作的穩(wěn)步推進。民事主體在民事活動中應完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，增強環(huán)境保護意識、誠實守信履約，推動形成綠色生產(chǎn)生活方式，助力碳達峰目標、碳中和愿景的實現(xiàn)。
綜上，朝陽區(qū)法院依法判決北京某環(huán)保公司向四川某發(fā)電公司支付碳排放配額采購差價款2891844.9元及利息，利息以2891844.9元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率為標準，自2022年2月1日起計算至差價款付清之日止；駁回四川某發(fā)電公司的其他訴訟請求。
一審宣判后，被告四川某發(fā)電公司提出上訴。二審法院認為一審判決認定事實清楚，適用法律正確，駁回上訴，維持原判。
目前，該案判決已經(jīng)生效。
裁判解析
厘清碳排放配額交易合同成立規(guī)則
碳排放配額交易，是利用市場機制控制和減少溫室氣體排放的一種手段，也是落實我國碳達峰目標、碳中和愿景的重要方式。
本案系北京市首例涉碳排放配額交易糾紛案，涉及碳排放配額采購是否適用招標投標法、交易主體缺乏資質(zhì)的碳排放配額交易合同的效力認定、碳排放配額交易中違約損失的認定等難點問題，審理難度較大。
本案合議庭經(jīng)系統(tǒng)檢索、梳理了碳排放配額交易相關法律法規(guī)、政策規(guī)章及行業(yè)規(guī)則，庭審中充分聽取雙方陳述，認真審查在案證據(jù)，還原交易流程。在準確認定事實的基礎上，研判法律適用，認定碳排放配額采購不受招標投標法約束，交易主體不具有碳排放配額交易資格不當然導致碳排放交易合同無效，碳排放配額交易主體應當依法履約，違約一方應當賠償因此造成的合理損失，將民法典的綠色原則貫穿始終。
本案裁判進一步厘清了碳排放配額交易合同成立、效力認定的規(guī)則，明確了碳市場交易主體之間的權責，對于引導民事主體在相關交易中依法履約、推動提高市場流動性具有積極意義。
專家點評
判決是對完善雙碳目標的回應
北京市法學會環(huán)境資源法學研究會會長 高桂林
北京首例碳排放配額交易糾紛案的判決體現(xiàn)了民法的綠色原則。民法典第九條明確規(guī)定了綠色原則，明確“民事主體從事民事活動，應當有利于節(jié)約資源、保護生態(tài)環(huán)境”，這是民法回應生態(tài)文明時代需求的最直觀表達。民法基本原則的行為準則和裁判準則功能、授權司法機關進行創(chuàng)造性司法活動的功能有助于克服成文法的局限性，在我國民法立法已經(jīng)確認綠色原則為民法基本原則的前提下，即使民法典分則中未能充分將其表達為具體的法律規(guī)則，也仍然存在通過綠色原則解釋來規(guī)范民事活動以使其“有利于節(jié)約資源、保護生態(tài)環(huán)境”的理論可能和制度通道。北京首例碳排放配額交易糾紛案的判決也是對完善雙碳目標的回應。
碳達峰目標、碳中和愿景的本質(zhì)意義是實現(xiàn)人與自然和諧共生，解決環(huán)境資源約束問題。企業(yè)是降碳減排的主要對象。企業(yè)作為生產(chǎn)者，是碳排放的主要主體，又是社會發(fā)展的基本動力保障，所以，要合理調(diào)控和引導企業(yè)降碳減排，在法定范圍內(nèi)給予企業(yè)合理空間發(fā)展。該案件的判決也反映了當事人的意思自治，當事人自愿參與碳排放交易，遵守國家相關法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策，積極響應國家鼓勵碳排放交易的政策。北京首例碳排放配額交易糾紛案件判決同時也體現(xiàn)了法官扎實的法律專業(yè)知識、對案件進行法律分析的能力和法官正確判斷力的職業(yè)素養(yǎng)，更是體現(xiàn)了法官客觀中立、博學明辨和沉著冷靜的個人修養(yǎng)。法官秉持碳達峰、碳中和價值目標，依法、合理、充分地運用司法審判經(jīng)驗，發(fā)揮了自由裁量權的主動性作用。該案的判決也是對新時代“雙碳”作為新領域，環(huán)境司法推進生態(tài)文明建設、實現(xiàn)環(huán)境正義的回應。(黃碩 曹璐)
